Zoom sur transmission Universelle de Patrimoine (TUP)

Vous avez décidé de fermer ? Si c’est le cas, vous avez déjà entamé le processus de liquidation. Toutefois, pour les entreprises individuelles dont l’actionnaire est une autre entreprise, la loi prévoit une procédure de liquidation plus rapide et plus souple. C’est ce qu’on appelle un transfert universel de propriété, ou « UPT » en abrégé.

Qu’est-ce que UPT ?

Les sociétés commerciales peuvent fusionner ou se dissoudre de différentes manières en cours de leur existence.

L’un d’eux est le transfert universel de patrimoine (Universal Wealth Transfer, UWT), qui implique le transfert de tous les actifs et passifs d’une société.

Un TUP est une forme dite « spéciale » de transfert. En d’autres termes, il s’agit d’un transfert qui constitue un contexte étranger et spécifique qui n’entre dans aucune de catégorie existante.

Il s’agit simplement du transfert de tous les actifs et passifs d’une société.

Avantages d’un TUP dans le cadre d’une fusion

Un regroupement d’entreprises est une transaction dans laquelle des entreprises associées acquièrent leurs propres actifs par le biais d’une fusion. L’avantage de ce type de transfert des actifs et des passifs de l’entreprise est qu’il est informel. En substance, un TUP est un moyen efficace et simple de transférer les actifs et les passifs d’une société, car elle ne nécessite qu’une simple décision des actionnaires.

Le TUP permet également de liquider l’entreprise sans qu’il soit nécessaire de procéder à une liquidation, évitant ainsi les formalités administratives reliées aux liquidations de l’entreprise. Le TBI peut être réalisé sans l’approbation des comptes annuels. De même, il n’est pas nécessaire de nommer un administrateur judiciaire pour mettre en œuvre le TUP. En outre, il n’est pas nécessaire de nommer des agents de consolidation et des agents de sortie.

En dernier lieu, le système fiscal favorise les TUP, car elles bénéficient d’un traitement fiscal préférentiel en fonction de la consolidation.

Quelle est la procédure à suivre pour réaliser un TUP ?

La mise en œuvre d’un PUT comporte plusieurs étapes.

Tout d’abord, l’actionnaire individuel décide de liquider la société en établissant un procès-verbal de l’assemblée générale. Cet enregistrement est ensuite déposé auprès du bureau des impôts et sert de résolution pour dissoudre l’entreprise.

La deuxième résolution considère la publication du PPT au Journal officiel. Après sa publication au Journal officiel, la résolution du TUP peut faire l’objet d’un recours auprès d’un tiers (après 30 jours). Cela déclenche une période de protestation de 30 jours contre la participation des différents débiteurs de l’entreprise.

La troisième procédure formelle est l’enregistrement officiel auprès du registre des sociétés. L’acte de TUP est délégué au greffe compétent du tribunal de commerce.

La quatrième procédure formelle est l’enregistrement des modifications au registre du commerce et des entreprises.

L’étape finale est la radiation du registre des sociétés. Ce certificat signifie que l’entreprise décédée a cessé d’avoir une personnalité juridique.

Si l’opposition du créancier a expiré (ou si le juge a rejeté l’opposition), le TAEG expire et prend effet.

Il est à noter qu’afin que la loi prenne effet, l’avis doit également être inscrit au registre des hypothèques. Pour les biens immatériels, le législateur prévoit une forme de publication assez spécifique.